Vermögensübertragungen und die Doktrin der Nachfolgerhaftung

Bridge IT, Inc. war eine Arizona Corporation, die Technologie-Dienstleistungen für Unternehmen zur Verfügung gestellt. Sandra Higgins war Präsidentin, Mehrheitsaktionärin und Hauptangestellte von Bridge IT. An seinem Höhepunkt hatte Bridge IT 12 Mitarbeiter und einen Jahresumsatz von 2 Millionen US-Dollar.

Warne Investments schloss einen Vertrag mit Bridge IT ab, der Bridge IT aufforderte, eine Website für Warne zu entwickeln. Es kam zu einem Vertragsstreit, und Warne verklagte Bridge. Die Verteidigung gegen Warnes Klage erwies sich für Higgins als große Ablenkung; Das Geschäft ging drastisch zurück, und sie stellte einen Manager ein, um das Unternehmen zu führen.

Der Rechtsstreit führte zu mehreren Auszeichnungen an Warne in Höhe von insgesamt mehr als 155.000 US-Dollar. In einem Versuch, auf den folgenden Urteilen zu sammeln, Warne garniert Brücke es ist Bankkonto, im Wesentlichen das Unternehmen aus dem Geschäft setzen.

Nachdem Warne seine Klage eingereicht hatte und bevor der Fall vor Gericht ging, gründete Higgins ein weiteres Unternehmen, Bridge Info Tech. (Aufgrund der Ähnlichkeit der Namen werden wir Bridge IT als „alte Firma“ und Bridge Info Tech als „neue Firma“ bezeichnen.“) Die neu geschaffene Gesellschaft war bis zum Sommer 2003 inaktiv. Zu dieser Zeit hörte Higgins auf, für die alte Firma zu arbeiten.

Die Ähnlichkeiten zwischen den alten und neuen Unternehmen endeten nicht mit den Namen:

• Das neue Unternehmen mietete Büroräume in der Nähe des alten Unternehmens.
• Die alten und neuen Unternehmen erbrachten die gleichen Dienstleistungen und verkauften die gleichen Produkte.
• Unternehmen hatten mindestens fünf bedeutende Kunden gemeinsam.
• Die alten und neuen Unternehmen wurden von denselben Personen geführt und profitierten von den Fähigkeiten, dem Wissen und den Marktkontakten der Eigentümer.
• Als das neue Unternehmen seinen Betrieb aufnahm, kaufte es einen Teil der Büroausstattung des alten Unternehmens.

Warne hielt Urteile gegen die insolvente, inaktive alte Firma und reichte im Juli 2004 Klage gegen Higgins und die neue Firma ein. Warne siegte erneut und erhielt Urteile gegen die neue Firma und gegen Higgins persönlich, was den 155.000 Dollar entsprach, die die alte Firma zu zahlen hatte.

Das Urteil gegen die neue Gesellschaft beruhte auf dem Uniform Arglist Transfers Act (UFTA) und der Doktrin der Nachfolgerhaftung. Das Urteil gegen Higgins beruhte auf den Doktrinen der Nachfolgerhaftung und des Treuhandfonds.

Nachfolgerhaftung

In Arizona gilt die allgemeine Regel, dass die Nachfolgegesellschaft nicht für die Schulden und Verbindlichkeiten der ehemaligen Gesellschaft haftet, wenn eine Gesellschaft ihr Hauptvermögen an eine Nachfolgegesellschaft verkauft oder überträgt.

Während dies für den Eigentümer eines in Schwierigkeiten geratenen Unternehmens ein großer Fluchtweg zu sein scheint, unterliegt die Regel verschiedenen Ausnahmen. Die rechtliche Verantwortung geht auf die Nachfolgegesellschaft über, wenn eine dieser Bedingungen erfüllt ist:

• die Nachfolgegesellschaft erklärt sich ausdrücklich oder stillschweigend damit einverstanden, die Verbindlichkeiten der Vorgängergesellschaft zu übernehmen; oder
• die Transaktion zwischen den beiden Unternehmen entspricht einer Konsolidierung oder Fusion; oder
• Der Nachfolger ist eine bloße Fortsetzung oder Reinkarnation der Vorgängergesellschaft; oder
• klare und überzeugende Beweise zeigen, dass die Übertragung von Vermögenswerten vom Vorgänger auf den Nachfolger dem betrügerischen Zweck diente, einer Schuld oder Haftung zu entgehen.

In der Berufung von Higgins und der New Company gegen das Urteil des Trial Court gegen sie stellte das Berufungsgericht von Arizona fest, dass es ausreichende Beweise gab, um die Schlussfolgerung der Jury zu stützen, dass Bridge Info Tech (das neue Unternehmen) war eine bloße Fortsetzung und ein Nachfolger von Bridge IT. Die bloße Fortführungstheorie der Nachfolgerhaftung erfordert den Nachweis einer „wesentlichen Ähnlichkeit in Eigentum und Kontrolle“ der beiden Unternehmen und das Versäumnis des Nachfolgeunternehmens, dem Vorgängerunternehmen einen angemessenen Wert für die übertragenen Vermögenswerte zu zahlen.

Lesen Sie die Stellungnahme des Gerichts in Warne Investments, Ltd. v. Higgins, et al.

Neben der Feststellung der Ähnlichkeiten zwischen den beiden Unternehmen, wie oben erwähnt, untersuchte das Berufungsgericht die Angemessenheit des für die übertragenen Vermögenswerte gezahlten Wertes. Das Gericht bestätigte die Feststellung des Sachverständigen von Warne, dass der Wert des alten Unternehmens als fortführendes Unternehmen auf das neue Unternehmen übertragen wurde, das diesen Wert nutzte, um schnell selbst ein fortführendes Unternehmen zu werden. Higgins ‚Position wurde weiter durch die Tatsache geschwächt, dass das neue Unternehmen das alte Unternehmen nicht für die Übertragung anderer Vermögenswerte als etwa 2.200 US-Dollar für Bürogeräte bezahlte. Die immateriellen Vermögenswerte des alten Unternehmens (z. b. Goodwill, Kundenkontakte, Kenntnisse und Fähigkeiten der Eigentümer und Mitarbeiter) entschädigungslos auf das neue Unternehmen übertragen, wodurch das alte Unternehmen seiner Verpflichtung gegenüber Warne nicht mehr nachkommen konnte.

Es ist zu beachten, dass die Verfügbarkeit von immateriellen Vermögenswerten wie gutem Willen zur Übertragung und der Wert dieser Art von Vermögenswerten, falls vorhanden, fallspezifisch sind und weitgehend von der Art des betreffenden Geschäfts abhängen.

In Warne erkannte das Gericht an, dass dieses erfolgreiche Dienstleistungsunternehmen über wertvolle Kundenbindungswerte verfügte, die jedoch nicht bezahlt wurden und einfach dem Eigentümer und den wichtigsten Mitarbeitern folgten. Das Ergebnis: Das neue Unternehmen haftet für die früheren Urteile, die Warne gegen das alte Unternehmen erwirkt hat.

Treuhandfondsdoktrin

Was Higgins ‚persönliche Haftung für die gesamte Warne geschuldete Verpflichtung betrifft, kann eine Diskussion der Treuhandfondsdoktrin nützlich sein. Die Doktrin soll sicherstellen, dass alle Forderungen der Gläubiger gegen eine insolvente Gesellschaft befriedigt werden, bevor die Aktionäre etwas erhalten. In diesem Fall erforderte die Haftung nach der Treuhandfonds-Doktrin den Nachweis, dass:

• unternehmensvermögen wurden an Higgins übertragen,
• Die Übertragung erfolgte während der Insolvenz des Unternehmens, und
• Die Übertragung gab Higgins eine Vorzugsbehandlung gegenüber anderen Gläubigern.

Das Berufungsgericht stellte fest, dass alle diese Bedingungen erfüllt waren, wodurch Higgins im Allgemeinen nach der Treuhandfonds-Doktrin haftbar gemacht wurde. Das Gericht lehnte es jedoch ab, Higgins aus Gründen der Nachfolgerhaftung oder der betrügerischen Übertragung eine persönliche Haftung aufzuerlegen.

Lektion gelernt

Sandra Higgins wählte einen Weg, dem die Eigentümer vieler anderer in Schwierigkeiten geratener Unternehmen zu folgen versuchten – d. H. Den Rückgriff der Gläubiger von Unternehmen A durch Übertragung seiner Vermögenswerte, seines Eigentums, seiner Mitarbeiter, seines Betriebs, seiner Prozesse, seiner Kundenbeziehungen usw. zu begrenzen., an ein neues, makelloses Unternehmen B, ohne die Zahlung eines angemessenen Wertes für das übertragene Vermögen.

Die oben erwähnten Ausnahmen von der Doktrin der Nachfolgerhaftung veranschaulichen (a), wie schwierig es für eine Nachfolgegesellschaft ist, eine Vermögensübertragung ordnungsgemäß zu strukturieren, um die Schulden und Verpflichtungen ihres Vorgängers zu vermeiden, und (b) die Bereitschaft der Gerichte, Scheinübertragungen von einem Vorgänger auf seinen Nachfolger zu bestrafen.